合同纠纷-职务行为 || 离职员工仍以公司名义交易，1.7万货款谁来付？

在商业活动中，“先拿货、后付款”的赊销模式建立在双方长期信任的基础上。然而，若负责采购的员工在离职后仍以原公司名义下单，供应商的货款究竟该由谁承担？一起看看近日荔浦市人民法院审结的一起买卖合同纠纷。

01 基本案情

2022年期间，荔浦A装饰公司承接了多项自建房、商品房装修工程，需批量采购插头、滤网、螺丝等装修材料。该公司与荔浦某五金店达成口头协议，确定了所购材料及其价格，并采取赊销模式，待整体装修工程竣工后统一结算货款。同时，该公司指定项目管理人方某担任工地监理，负责对接采购事宜。

2022年10月至2023年1月，该五金店按照A装饰公司的工程需求持续供货，累计产生货款17000元。每笔交易的购货清单均清晰载明送货时间、客户名称（A装饰公司）、提货人及送货地址等内容，清单由方某及相关工作人员签字确认。

2022年11月初，方某离职，为便于结算其劳务报酬，A装饰公司仍安排方某继续跟进、管理其在职期间负责的未竣工工程直至完工。后续，该五金店多次向相关方催讨17000元货款未果，遂将方某、A装饰公司及该公司唯一股东冯某一并诉至法院。

庭审中，A装饰公司辩称，其与涉案五金店不存在买卖合同关系，方某并非公司正式员工，其采购签字行为未经公司授权，且五金店未履行合理审查义务，方某的行为不构成表见代理，相应货款与公司无关。方某则主张，涉案采购行为系其履职期间为公司开展的业务行为，相关欠款应当由A装饰公司独立承担清偿责任。

02 法院审理

法院审理后认为，本案争议焦点如下：

一：买卖合同主体如何认定

法院认为，本案中，虽然原告五金店与A装饰公司未签订书面合同，但结合以下事实，足以认定买卖合同的相对方是A装饰公司：一是A装饰公司与业主签订的装修合同加盖公司印章，明确约定由公司包工、部分包料，并指派监理负责施工。方某系公司指派的工地监理，其采购装修材料属于履行职务的必要行为。二是所有销售清单均载明“客户名称”为A装饰公司，送货地址与该公司承建的工地完全吻合，提货人处虽有方某签名，但并未显示其为个人采购。三是五金店与A装饰公司按“先送货、后结算”的方式持续交易数月，符合装修材料采购的行业习惯。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”据此，可以认定涉案买卖合同成立，合同购货方为A装饰公司。

二：涉案货款应由谁支付

方某于2022年11月初离职，但部分购货清单日期在离职之后。对此，法院查明，方某虽离职，但该公司为便于结算其劳务报酬，仍安排其继续管理此前负责的未竣工工程直至完工。因此，方某在离职后继续跟进项目、采购收尾材料，仍属于公司授权的职务行为，而非个人行为。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事行为，对法人或者非法人组织发生效力。”其行为后果应由A装饰公司承担。A装饰公司关于“方某非员工、未授权”的抗辩，与合同约定及实际履行情况不符，法院不予采信。

三：冯某是否承担连带责任

经查，A装饰公司为一人有限责任公司，股东冯某持股100%。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。”本案中，冯某未提供任何财务账册或审计报告等证据证明财产独立，故冯某应对A装饰公司的债务承担连带责任。

最终，法院一审判决荔浦A装饰公司向荔浦某五金店支付货款17000元，冯某对A装饰公司上述债务承担连带清偿责任，驳回其他诉讼请求。

目前，该判决已生效。

03 法官提醒

公司员工在外执行工作任务时，具有一定职权，其在职权范围内实施的民事行为，法律后果由公司承担。对于长期对接合作的采购、项目负责人，交易相对方会基于长期合作形成合理信赖。即便员工离职，若其继续以公司名义开展同类交易，极易构成表见代理，对应的法律责任仍需由公司承担。

对此，法官提醒各类市场主体，一方面，需要完善员工离职交接工作。员工离职后，公司应当第一时间收回、作废其在职期间的全部对外授权，包括授权文书、工作证件、业务对接账号、对外联络工具等，并及时书面告知合作的客户、供应商，明确员工离职事实及代理权终止情况，杜绝无权代理风险。

另一方面，供应商、合作方需强化交易审慎审查义务。针对大额、持续性的供货合作，应当主动要求采购方出具正式的公司授权委托书，或直接与公司法定代表人、负责人核实采购人员的身份及权限，并留存书面核实记录。若长期对接的项目负责人、采购人员离职，务必第一时间向其所属公司核实代理权是否终止，切勿仅凭过往合作关系、固有交易习惯盲目赊销供货。同时，交易单据、送货单、对账单等需规范填写，准确标注采购方完整全称，建议要求采购方由法定代表人或其书面授权的代理人签字确认，并加盖公司公章，避免仅留存未经授权的人员签名，有效规避交易风险。

转自：广西高院 | 来源：荔浦市人民法院 | 作者：谢莹洁 梁欣欣

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